如果你的企業(yè)需要融資,你將有幸接觸到許多專業(yè)術(shù)語。在這些術(shù)語中,有幾個簡單的字母,什么?TS、MD、IPO、MBO等等。其中,經(jīng)過對方的解釋,大部分都能理解是什么意思,但有一個術(shù)語很奇怪,那就是VIE。為弄明白這三個字母的確切含義,創(chuàng)始人們往往需要花費很多的時間和精力,今天港通咨詢小編為大家整理了有關(guān)VIE介紹方面的事項,具體如下:
誰需要VIE
如果你的融資對象是人民幣基金,你基本上不會和解VIE(除非你將來需要在海外上市,間接上市)。但如果你的融資對象是美元基金,你必然會和解VIE打交道。
為什么需要VIE
其實VIE歸根結(jié)底,這是一種曲線拯救國家的迂回戰(zhàn)術(shù)。為了達到目的,它繞了一個大彎,最終的效果不是很徹底。但原因真的是最后的手段。
中國的一些行業(yè)禁止或限制外國投資,如互聯(lián)網(wǎng)、媒體等。但實際上,這些行業(yè)的企業(yè)一方面需要融資,但由于短期內(nèi)難以盈利,無法獲得銀行貸款;另一方面,外國投資者對這些領(lǐng)域充滿了強烈的投資興趣。在這種情況下,VIE出現(xiàn)了。雖然不完美,但基本解決了上述問題。
尤其是2006年10號文件之后,大家都發(fā)現(xiàn)了VIE從此,新的價值和用途,VIE它應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)以外的其他行業(yè)。
什么叫VIE
VIE,又稱協(xié)議控制,或可變利益實體Variable Interest Entity的簡稱。其含義是指被投資企業(yè)具有實際或潛在的經(jīng)濟利益,但企業(yè)本身沒有完全控制經(jīng)濟利益,實際或潛在控制經(jīng)濟利益的主要受益人(Priry beneficiary)需要將此VIE并表處理。VIE得到了美國GAPP的認可,專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE 會計準則。
VIE的組成
VIE一般由海外上市主體、國內(nèi)外資全資子公司三部分結(jié)構(gòu)組成(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或國內(nèi)外公司(FIE,F(xiàn)oreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外資有限的營業(yè)執(zhí)照持有人)。其中,由于稅收、注冊方便等原因,海外上市主體可能采用開曼、香港殼牌等多種甚至并存的多種模式。為了保證VIE境外上市主體和目標公司的股東利益應(yīng)高度一致,基本上是同一批中國股東。
VIE的控制
VIE結(jié)構(gòu)中,WFOE與持牌公司一般簽訂五六個協(xié)議,主要包括資產(chǎn)經(jīng)營控制協(xié)議(通過該協(xié)議,由持牌公司設(shè)立控制與被控制關(guān)系 WFOE 貸款合同(即實質(zhì)性控制目標公司的資產(chǎn)和運營) WFOE 向目標公司股東貸款,其股東以股權(quán)質(zhì)押為依據(jù))、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、股權(quán)選擇協(xié)議(即當法律政策允許外資進入目標公司所在領(lǐng)域時,WFOE 可提出收購目標公司的股權(quán),成為正式控股股東)、投票權(quán)協(xié)議(通過該協(xié)議,WFOE 可以實際控制目標公司董事會的決定或直接向董事會派遣成員)、獨家服務(wù)協(xié)議(協(xié)議規(guī)定公司實際業(yè)務(wù)運營所需的知識產(chǎn)權(quán)和服務(wù)由 WFOE 目標公司的利潤以服務(wù)費、特許權(quán)使用費等方式支付 WFOE)。
存在的風險
VIE它反映了企業(yè)和投資者的無助,也反映了投資銀行和律師的智慧。但嚴格地說,VIE這是對我國現(xiàn)行法律的回避,但由于非常復(fù)雜和微妙的原因,有關(guān)部門尚未明確確認其違法行為。但它畢竟處于法律的灰色地帶,政策風險一直存在。另外,VIE畢竟,協(xié)議控制沒有完全的股權(quán)控制。所以這也有很多風險。已經(jīng)發(fā)生了VIE 結(jié)構(gòu)單方面終止,引起了創(chuàng)業(yè)集團和投資界的廣泛討論和擔憂。還有,VIE結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性也加深了其他風險。
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